海思科医药集团股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-038
海思科医药集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”）于2022年05月07日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年04月29日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
董事严庞科先生为公司首期限制性股票激励计划的激励对象，回避该议案表决。
申红女士为公司首期限制性股票激励计划的激励对象，其系王俊民先生妻姐，出于审慎考虑，王俊民先生回避该议案表决。
鉴于公司层面2021年业绩考核指标未达《首期限制性股票激励计划 （草案）》解除限售条件，董事会同意回购注销已获授但未解除限售的首期股限制性股票1,078,750股。本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《首期限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》、《独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见》。
该议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对
详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。
该议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。
三、审议通过了《关于对控股公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决,独立董事对该关联交易议案进行了事前审查，并发表了同意的独立董事意见。
公司全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）拟与关联法人Haisight Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思康智控股”）和HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED（以下简称“海思科控股集团”）签订《增资协议》，海思科控股和海思康智控股以自有资金出资，按各自持股比例对海思科控股集团同步增资人民币35,800万元，其中：海思科控股出资人民币28,640万元,出资比例为80%；海思康智控股出资人民币7,160万元，出资比例为20%。
详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《关于对控股公司增资暨关联交易的公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《独立董事工作细则》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《股东大会议事规则》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《关联交易决策制度》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《募集资金管理制度》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《信息披露事务管理制度》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
九、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2022年05月09日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-039
海思科医药集团股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2022年05月07日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2022年04月29日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席监事3人，以现场表决方式出席监事3人。会议由监事会主席谭红女士召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
审议通过了《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
经审核，监事会认为:公司本次回购注销相关限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票1,078,750股,回购价格5.67元/股。
该议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司监事会
2022年05月09日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-040
海思科医药集团股份有限公司
关于2021年度股东大会增加
临时提案暨补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月27日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《公司关关于召开2021年度股东大会通知的公告》。
公司于2022年5月7日收到控股股东及实际控制人之一王俊民先生《关于2021年度股东大会增加临时提案的函》，提出增加临时议案《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》、《关于对控股公司增资暨关联交易的议案》、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。上述议案已经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议，详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告。
经核查，王俊民先生现直接持有本公司37.11%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，为了提高股东大会审议效率，公司董事会决定将上述临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。
除增加议案外，公司于2022年4月27日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登的《公司关于召开2021年度股东大会通知的公告》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2021年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年05月18日14:00开始;
（2）网络投票时间：2022年05月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年05月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2022年05月18日9:15至15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年05月12日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2022年05月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
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2、上述议案已经公司第四董事会第三十四次会议、第四董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，内容详见同日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的相关公告。
3、上述第8、9项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
同时，关联股东需对第8、10项议案回避表决，应由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、本次会议审议的全部议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
此外，公司独立董事将在本次股东大会就2021年工作情况进行述职。
三、现场会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2022年05月13日（9:30一11:30、13:30一15:30）。
3、登记地点：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。
4、联系方式
（1）联 系 人：郭艳
（2）电 话：028－67250551
（3）传 真：028－67250553
（4）电子邮箱：haisco@haisco.com
（5）联系地址：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。
（6）邮 编：6111304
5、谢绝未在上述指定登记时间内按照上述指定登记方式登记的股东（或代理人）参加现场会议。
6、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
3、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
4、公司第四届监事会第二十三会议决议；
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2022年05月09日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362653”，投票简称为“海思投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年05月18日的交易时间，即当日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年05月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为：2022年05月18日（现场股东大会召开当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席海思科医药集团股份有限公司2021年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。
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委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权委托日期： 年 月 日
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：1、说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须加盖公章。
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-041
海思科医药集团股份有限公司
关于解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了审议通过《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司层面2021年业绩考核指标未达《首期限制性股票激励计划 （草案）》（简称“激励计划”）解除限售条件，董事会同意回购注销已获授但未解除限售的首期股限制性股票1,078,750股，其中，首次授予但未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票883,750股，预留授予但未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票195,000股。现就相关情况公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2019年04月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019年05月11日披露了《海思科监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2019年05月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019年07月04日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年08月19日，公司已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年07月04日，首次授予股份的上市日期为2019年08月20日。
6、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象徐*、栾*、曾*、刘*俊、张*旭、付*明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2020年06月10日办理完毕。
7、2020年04月20日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象魏*、谷*亮、齐*、吕*斌、周*洪、覃*莲已授予但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2020年06月10日办理完毕。
8、2020年05月13日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2020年06月09日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2020年06月22日，公司已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为2020年05月13日，本次授予的限制性股票上市日期为2020年06月23日。
11、2020年07月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象钟*黎、张*、王*锋、何*钋、潘*西、刘*已授予但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2021年06月04日办理完毕。
12、2020年09月02日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对6名激励对象王*业、张*、夏*德、张*、李*、杨*已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年06月04日办理完毕。
13、2021年03月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名离职激励对象张*、张*、杨*、李*、武*军、王*平、冯*、陈*金、戴*、马*平、简*堂、卜*、李*泉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计260,400股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2021年06月04日办理完毕。
14、2021年05月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对7名激励对象李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、梁*斌、戴*、王*已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年08月13日办理完毕。
15、2021年08月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对5名激励对象张*雨、李*亮、赵*、朱*波、薛*已获授但尚未解锁的限制性股票合计60,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年10月13日办理完毕。
16、2022年05月07日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,078,750股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、本次回购注销的原因
经审计，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润3.45亿元，未能达成公司激励计划中的业绩考核目标，因此，应由公司回购已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,078,750股，其中，已首次授予但未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票883,750股，已预留授予但未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票195,000股。
三、本次限制性股票回购的数量及价格
（1）回购数量
本次拟回购注销限制性股票数量为1,078,750股，占回购前公司总股本1,076,686,220股的0.1002%。
（2）回购价格
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
由于公司实施了2019年度、2020年度权益分派，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=6.13（元/股）-0.46（元/股）=5.67（元/股）
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（３）回购资金来源
公司将支付限制性股票回购款6,116,512.50元，同时加上银行同期存款利率的利息，均为公司自有资金。
四、公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,076,686,220股减少至1,075,607,470股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：
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五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次部分限制性股票的回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
六、监事会意见
经审核，监事会认为:公司本次回购注销相关限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票1,078,750股,回购价格5.67元/股。
七、独立董事意见
我们认为：本次回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小利益的情形。因此我们同意回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票1,078,750股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次回购除尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，本次回购符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司首期限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2022年5月9日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-042
海思科医药集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、
修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年05月07日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。现就相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2022年05月07日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,078,750股。该议案尚需2021年度股东大会审议。
上述回购注销事项完成后，公司总股本将由1,076,686,220股减少至1,075,607,470股，注册资本由人民币1,076,686,220元变更为人民币1,075,607,470元。
二、公司章程修订情况
根据上述公司注册资本的变更情况，并结合新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修订：
公司章程修订对照表
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除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。
三、其他事项说明
1、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，且自上述公告披露期满45日后，若债权人无异议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
2、本次变更注册资本及修订《公司章程》需提交公司2021年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。
四、备查文件
公司第四届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2022年05月09日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-043
海思科医药集团股份有限公司
关于对控股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）拟与关联法人Haisight Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思康智控股”）和HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED（以下简称“海思科控股集团”）签订《增资协议》，海思科控股和海思康智控股以自有资金出资，按各自持股比例对海思科控股集团同步增资人民币35,800万元，其中：海思科控股出资人民币28,640万元,出资比例为80%；海思康智控股出资人民币7,160万元，出资比例为20%。本次增资全额计入资本公积，公司和海思康智控股持有海思科控股集团的股权比例不变。
公司控股股东王俊民先生间接持有海思康智控股61%股权、范秀莲女士间接持有海思康智控股29%股权、郝聪梅女士间接持有海思康智控股10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
股权架构如下图所示：
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上述事项业经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：Haisight Holdings PTE.LTD.
公司注册号码UEN：202008438D
注册地：新加坡
地址：10 ANSON ROAD, #13-09, INTERNATIONAL PLAZA, SINGAPORE(079903)
企业性质：股份有限公司（非上市）
董事：王俊民、杨飞
注册资本：10万美元
股东：成都海思康智医疗科技有限公司持股100%
实际控制人：王俊民
主营业务：投资控股
（二）历史沿革和运营情况
海思康智控股成立于2020年3月，从事股权投资业务。
截至2021年12月31日，海思康智控股的资产总额为1,031.08万美元，净资产为962.86万美元；2021年度营业收入为0美元，净利润为-25.00万美元。以上数据未经审计。
截至2022年3月31日，海思康智控股的资产总额为1,026.54万美元，净资产为958.31万美元；2022年1-3月营业收入为0美元，净利润为-4.55万美元。以上数据未经审计。
（三）关联关系
海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士为公司控股股东及一致行动人，故本次增资控股公司构成关联交易。
经查询，海思康智控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED
注册资本：5万美元
经营范围：投资控股
注册地：开曼
出资方式：自有货币资金
（二）主要财务指标
截至2021年12月31日，海思科控股集团（合并）的资产总额为5,159.80万美元，负债总额为575.31万美元，净资产为4,584.49万美元；2021年度营业收入为0美元，净利润为-122.37万美元。以上数据已经审计。
截至2022年3月31日，海思科控股集团（合并）的资产总额为5,348.99万美元，负债总额为782.48万美元，净资产为4,566.51万美元；2022年1-3月营业收入为0美元，净利润为-22.62万美元。以上数据未经审计。
（三）本次交易前后，海思科控股集团的股权结构不变，具体如下：
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海思科控股集团的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，海思科控股集团不是失信被执行人。
四、拟签署的增资协议的主要条款
甲方：Haisco Holdings PTE. LTD.
乙方：Haisight Holdings PTE. LTD.
丙方：HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED
（一）增资方案
为解决丙方正常经营的资金需求，经各方协商，由甲乙双方按各自持股比例同步对丙方进行增资。甲方向丙方出资人民币28,640万元，乙方向丙方出资人民币7,160万元。
各方同意：
（1）增资前后，甲乙双方对丙方的持股比例不变。
（2）甲乙双方本次增资全额计入资本公积。
（二）经各方同意，增资交易中涉及的税费由各自承担。
（三）丙方负责办理包括工商、税务等部门变更登记手续。
（四）在本协议生效后，甲乙双方根据丙方的通知将增资款打入丙方指定账户。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资是为了补充控股公司的运营资金，用于完善公司新药研发的海外布局，积极推进公司海外在研项目的研究开发进程。
上述控股公司在经营过程中可能面临法律、经济和政策等风险，公司将密切关注其管辖国家的政策动向，严格按照法律法规履行相关义务，努力降低和防范可能面对的风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元（不含本次）。
七、独立董事事前认可和独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。我们认为公司本次关联交易各方均以货币形式出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于对控股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
我们认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次全资孙公司与关联方共同增资控股公司暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、拟签署的《增资协议》；
4、上市公司关联交易情况概述表。
海思科医药集团股份有限公司
董事会
2022年5月9日
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