高升控股股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2022-34号

高升控股股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2022年4月29日（星期五）下午以通讯表决的方式召开，本次会议经全体董事同意豁免通知时限要求。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于与君丰基金签订〈和解协议〉的议案》

公司现与北京华麒通信科技有限公司原股东深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金（简称“君丰基金”）签署《和解协议》。自协议生效之日起，公司与君丰基金之间的债权债务全部结清。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购华麒通信交易事项的进展公告》（公告编号：2022-35号）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2022-35号

高升控股股份有限公司

关于收购华麒通信交易事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月25日、2020年5月9日、2020年12月9日、2021年1月4日、2021年5月25日、2022年1月12日在指定信息披露媒体发布了《关于收购华麒通信交易事项的进展公告》（公告编号：2020-25号、2020-40号、2020-100号、2020-110号、2021-27号、2022-03号）。公司第十届董事会第四次会议于2022年4月29日审议通过了《关于与君丰基金签订〈和解协议〉的议案》。关于公司收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）交易事项支付股权对价款的进展情况具体如下：

一、交易基本情况

2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司通过向华麒通信原股东刘凤琴等26名自然人发行股份以及募集配套资金的方式购买华麒通信99.997%股权。该批复自下发之日起12个月内有效。公司与刘凤琴等55名华麒通信原自然人股东及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰基金”）分别于2017年12月11日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、2018年1月16日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，协议约定总对价中的55%（50,543.48万元）由公司以发行股份的方式支付，另外45%（41,353.48万元）由公司以现金方式支付。

2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更，交易对方持有的华麒通信99.997%股权已过户至公司名下。2018年10月，公司完成向刘凤琴等26名自然人发行股份事宜。

因公司原实际控制人韦振宇及其关联方和其他责任人导致公司存在违规对外担保及资金占用事项，触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，故公司无法在中国证监会的批复有效期内实施募集配套资金工作，需以自筹资金支付现金方式的股权对价款。

二、支付股权对价款进展情况

（一）支付君丰基金股权对价款情况

公司与君丰基金分别于2020年4月24日、2020年12月10日、2021年5月24日、2022年1月7日签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（四）》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（五）》（以下简称《补充协议（五）》），约定了公司应支付的股权转让价款及利息等事项，并对相关应付款项进行了延期支付安排。根据《补充协议（五）》约定，公司应向君丰基金付清剩余款项3,494.95万元。

《补充协议（五）》签署后，公司已分别于2022年4月20日向君丰基金支付该协议项下应付款人民币1,444.95万元、2022年4月27日支付应付款人民币500万元；2022年4月28日支付应付款人民币1,100万元。君丰基金确认已收到前述款项合计人民币3,044.95万元，具体以正式结算书为准。

经与君丰基金协商，并经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司现与其签订《和解协议》，约定自协议签署生效之日起，公司与君丰基金双方之间的债权债务全部结清，双方债权债务关系即行消灭。

（二）剩余股权对价款情况

截至本公告披露日，公司仍欠付刘凤琴、付刚毅、方宇、李威四名华麒通信原股东本金及利息合计约5,600余万元。其余51名华麒通信原自然人股东的股权对价款已全部支付完毕。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日

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