中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司 关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股 持续督导保荐总结报告书
一、发行人基本情况
■
二、本次发行工作概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号）核准，五矿资本非公开发行不超过8,000万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为5,000万股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，于2020年11月18日募集完毕。扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币10,000,000.00元后实收募集资金人民币4,990,000,000.00元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用12,961,084.90（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币4,987,038,915.10元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月18日出具天职业字[2020]39765号验资报告。
第二期发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元，于2020年12月15日募集完毕。本期非公开发行优先股募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币6,000,000.00元后实收募集资金人民币2,994,000,000.00元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，本期非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用8,454,009.42（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,991,545,990.58元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月15日出具天职业字[2020]41193号验资报告。
三、保荐工作概述
截至2021年12月31日，五矿资本非公开发行优先股募集资金已经使用完毕，中信证券和五矿证券作为五矿资本非公开发行优先股发行及持续督导的保荐机构，对五矿资本的持续督导期限已经届满。
持续督导期间，联席保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导公司规范运行，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、持续关注公司为他人提供担保等事项；
4、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
5、督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
6、督导公司募集资金使用；
7、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
联席保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要联席保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司在工作过程中为联席保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调发行人各部门配合联席保荐机构的工作，保证了联席保荐机构有关工作的顺利进行。
公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交联席保荐机构；积极配合联席保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
六、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
包括会计师、律师等五矿资本聘请的证券服务机构能够勤勉地履行各自相应的工作职责。在联席保荐机构对公司的持续督导期间，上述证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
联席保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
保荐代表人签字：曲雯婷 吕 超
保荐机构法定代表人签字：张佑君
中信证券股份有限公司
2022年5月9日
保荐代表人签字：乔 端 施 伟
保荐机构法定代表人签字：黄海洲
五矿证券有限公司
2022年5月9日
与本文内容相关的文章：
0 留言