北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
（上接B122版）
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-039
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2022年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年12月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、公司总股本以本次非公开发行前截至2022年3月31日总股本223,170,841股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过108,273.57 万元（含本数），不考虑发行费用的影响。
5、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；
（2）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长5%；
（3）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长10%。
6、公司对2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。
8、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于传统礼赠品业务，并持续通过技术创新和紧随行业发展趋势，逐渐转型成为以文化创意设计为核心，以文创产品为载体的综合性文化创意设计公司，并持续通过各类产品将公司设计理念和创意内涵向外输出，同时公司通过收购谦玛网络，形成了为客户供应礼赠品、为客户提供促销服务、为客户提供新媒体营销业务三大服务内容和业务板块。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司进一步夯实主营业务，助力企业形成更强的IP开发能力，实现IP+文创+创意设计的业务闭环，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。
本次募集资金投资项目是公司提升创意设计能力、增强公司内部协调统一性、提升公司配套供应链服务能力的重要举措，有利于延伸和丰富公司产品种类和内容内涵、扩大IP资源量、巩固和加强生态闭环运营。本次募集资金到位且各项目实施后，将进一步增强公司创意设计能力、产品开发和运营能力和业务拓展能力，为公司未来的发展建立内容、IP资源和内部协调统一的良好基础，从而提升公司核心竞争力，增强盈利能力与效益水平；同时，本次募集资金投资项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实现协同效应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意和设计为核心的创意设计业务团队，拥有大量优秀的创意和设计人员，公司团队创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果也获得了市场的认可。公司拥有丰富的创意设计经验和项目运营经验，项目创意设计人员通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，创意策划和设计团队可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计，丰富的经验能够保证项目的顺利开展。
公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才团队。公司团队能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。同时数字营销业务量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长并发展壮大提供了有利的支持和保障。
2、技术储备
公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。在信息化平台领域，公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，在发展过程中逐渐培养了一支技术过硬的技术团队，在技术领域拥有平台搭建、智能算法、可自主运营的信息化平台等相关平台搭建技术，可保障项目顺利开展。同时拟引入大量先进技术及平台搭建理念，助力项目顺利开展。
公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，自主研发沃米优选平台，管理微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源，并且积累了大量的投放数据和评估分析模型，尤其是在美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。公司现有技术储备为项目的实施奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强企业及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体，作为各家客户的核心供应商，为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案。公司与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进提升作用。公司优质的客户资源与丰富的创意设计经验为项目的开展打下了坚实的基础。
公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、娇韵诗、阿里巴巴、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强完善公司治理，提高管理水平
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《授权管理制度》等内容。
公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经第四届董事会第七次董事会审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2022年5月7日
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